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      1. 投資者關系


        警鐘長鳴“24億處罰風暴,康美藥業造假始末”

        2021年11月17日,廣東省佛山市中級人民法院對康美藥業原董事長、總經理馬興田等12人操縱證券市場案公開宣判。馬興田因操縱證券市場罪、違規披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數罪并罰,被判處有期徒刑12年,并處罰金人民幣120萬元。在此之前,11月12日,廣州市中級人民法院對康美藥業證券集體訴訟案已作出一審判決,康美藥業因年報虛假陳述侵權,需賠償證券投資者損失24.59億元。同時,馬興田及5名直接責任人、正中珠江會計師事務所及直接負責人承擔100%連帶賠償責任,13名相關責任人按過錯程度承擔部分連帶賠償責任??得浪帢I的5名董事(其中包括4名大學教授),被判承擔1.23億元至2.46億元不等的連帶責任,這意味著如果康美還不完24.59億元,教授獨董們就要承擔巨額賠償。


        如果不是肆意妄為的造假曝光,操縱證券市場割韭菜,馬興田本是廣東一等一的“好人”。他經營懸壺濟世的醫藥生意,98年洪澇肆虐,向災區捐了100萬的藥品和20萬的食品;2003年,因為平抑抗“非典”藥品市場價格,馬興田曾被記了二等功;他還為村子里修過路,2018年,捐款1500萬元在家鄉普寧建了所小學。但顯然,馬總行善積德的錢原本不該屬于他,而是A股萬千股民的“老婆本”。馬總這么膽大妄為不是沒有道理,在2020年3月施行新《證券法》前,對于上市公司頂格處罰不過60萬元。

        2019年,證監會查明康美藥業“2016年至2018年上半年,累計虛增營業收入275億元”的情況下,也只能是對馬興田、許冬瑾分別罰款90萬元。有股民做了個形象的比喻:就像是罰酒兩杯。這一切隨著新《證券法》的實施成為歷史,上市公司財務造假再也不只是“罰酒兩杯”,而是傾家蕩產。

        01重錘落下

        這是一場大快人心的宣判,是新《證券法》確立具有中國特色的證券特別代表人訴訟制度后的首單案件,也是迄今為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。這樣的判決結果,不僅創下了國內資本市場多項紀錄,給康美藥業投資者們出了一口惡氣,也以超乎想象的賠償金額,給財務造假的元兇——上市公司,上了最為生動的一課。至此,如隔靴搔癢般的60萬元罰款上限,成為了過去式。

        根據佛山市中級人民法院公告,馬興田被判處有期徒刑12年,并處罰金人民幣120萬元;康美藥業原副董事長、常務副總經理許冬謹及其他責任人員11人,因參與相關證券犯罪被分別判處有期徒刑并處罰金。北京融鵬律師事務所的熊律師表示,這個最終結果確實反映了監管決心和打擊力度。

        如果按照時間來排列,那么可以將馬興田查明的犯罪事實劃分為三個階段:

        2005年至2012年,馬興田向多名國家工作人員行賄共計港幣790萬元,人民幣60萬元,康美藥業及馬興田均構成了單位行賄罪。

        2015年至2018年間,馬興田組織、策劃、指揮公司相關人員進行財務造假,向公司股東和公眾披露虛假經營信息;故意隱瞞控股股東及關聯方非經營性占用資金116億余元不予披露。

        同時,馬興田等人通過違規籌集資金、自買自賣等手段,操縱康美藥業股價,共計20次連續10個交易日累計成交量達到同期該證券總成交量30%以上,共計7次連續10個交易日累計成交量達到同期該證券總成交量50%以上。

        2014年最后一個交易日,康美的市值還是374億元,2015年至2018年期間股價的兩個最高點市值分別達到1232.56億元和1383.27億元。

        在11月12日廣州市中級人民法院的24.59億判罰中,正中珠江會計師事務所及直接負責人承擔100%連帶賠償責任,這不僅創下了國內上市公司虛假陳述民事賠償金額的最高紀錄,也被視為業內對會計師事務所最高金額的處罰。用一位內資所合伙人的話說,“這就是滅頂之災”。

        2021年2月,證監會已經對正中珠江沒收業務收入1425萬元,并處以4275萬元罰款,而正中珠江2020年全年收入不過1.76億元。自2020年新《證券法》確立了具有中國特色的證券代表人訴訟制度以來,康美藥業是首單“證券集體訴訟案”和首單“特別代表人訴訟案”,有著超過5萬名涉案投資者。而所謂的“特別代表人訴訟案”,區別于以往的普通代表人訴訟,前者由投資者保護機構作為代表人,后者以投資者作為代表人;前者以“默示加入”為原則,后者采取“明示加入”的方式??傮w來說,投資者的維權成本減少,時間縮短,造假的責任人則需要承擔更大的違法代價。此外康美藥業的5名董事(其中包括4名大學教授),被判承擔1.23億元至2.46億元不等的連帶責任,這意味著如果康美還不完24.59億元,教授獨董們就要承擔巨額賠償。諷刺的是,康美藥業2020年年報中,5人在康美藥業每月所獲得的報酬僅為1萬元左右。上市公司的獨董很多時候被視為“花瓶”角色,這記重錘,給獨董們敲響一記警鐘,提醒他們別光拿錢,也應盡到相應責任。

        02造假始末

        出生于廣東揭陽普寧的馬興田,成長于粵東這個重要藥材集散地,娶了個當地中藥世家的閨女許冬瑾——國家級非物質文化遺產“人參炮制技藝”第十一代傳承人。1996年馬興田與許冬瑾結婚后,先是靠著低價收購藥農手中的稀缺藥材田七,囤積居奇,待市場行情上漲時高價賣出,一進一出獲利數十萬元,第一桶金就這樣攢下了。

        一年之后,夫婦倆創辦了康美藥業,用不到一年的時間通過了國家藥品生產質量管理規范GMP認證,研發多款國家級新藥,成為國內醫藥界的明星企業,還在2001年登陸了資本市場。后來的判決文件揭開了個中的奧秘——2000年至2012年,時任證監會發行監管部發行審核一處處長為康美藥業等9家公司申請公開發行股票或上市提供幫助,受賄折合人民幣共計約694萬元。在那之后,就是康美藥業一案最重要的故事情節——財務造假。

        2016年至2018年,康美藥業合計虛增營收275.15億元,占同期公告營業收入40%以上,虛增營業利潤39.36億元,占同期公告營業利潤的三分之一。

        為了配合虛增的營業收入,康美通過財務不記賬、虛假記賬,偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單,偽造銷售回款的方式虛增貨幣資金。2016年年報,康美虛增貨幣資金225.49億元;2017年年報虛增299.44億元;2018年半年報虛增361.88億元。到了2018年年報,已被立案調查的康美藥業再也無法繼續遮丑,發布了一份經過更正的財務報表,將2017年的大部分財務數據一一推翻,其中最令人驚嘆的當屬“消失”的299.44億元貨幣資金,以及“從天而降”的195.46億元存貨。

        按照康美藥業的狡辯,這只是一場美麗的誤會,美其名曰“會計差錯”,但偌大而悠久的資本市場上,從未有過如此規模的“會計差錯”。按照康美藥業的說辭,公司賬上有195億元花出去,用來購買原材料了,只是這么多的存貨放在倉庫里,上至財務、下至倉管,沒有人注意到而已。這不,2019年4月,馬興田還公開表示,“財務差錯和財務造假是兩件事,貨幣資金減少299億元的問題,并不是一筆勾銷,而是大部分轉為存貨,我們的存貨還是很有價值的?!敝钡?019年年報,康美藥業依然堅持自己的存貨金額達到314.08億元,存貨跌價準備從上年末的6583萬元提高到了6億元,但還是微乎其微。這“最后的倔強”在2020年年報中不見了,期末301億元的賬面存貨,被計提了211億元的跌價準備,也就是說,康美藥業和會計師事務所共同認可的存貨價值,只有90.4億元。隨便一擠,又是211億元的水分。如果從財務造假的手段來看,康美藥業以存貨為幌子的手法其實相比虛增貨幣資金更為高明一些。相比應收賬款和貨幣資金造假,固定資產和存貨的造假,更不容易被發現。只可惜康美藥業一開始選錯了劇本,等到被廣泛質疑后才明目張膽地推翻數據,造假存貨,未免過于自欺欺人了。

        03康美現在還得去錢嗎?

        距離首次爆雷過去了三年,*ST康美現在如何?能交得起24億的罰款嗎?經營情況方面,其收入從2017年的264.77億元降至2020年的54.12億元,還不如十年前的水平,2021年前三季度只有30.86億元收入,同比繼續下滑22.3%,凈利潤也從2017年的40.95億元跌落谷底,2019年至今年前三季度始終保持虧損。

        再看看重創之后的康美,還剩下些什么。2017年末是康美爆雷前夕最后的狂歡,公司賬面資產高達687.22億元,其中金額最大的是341.51億元的貨幣資金和157億元的存貨,合計占總資產的73%。2021年9月末,康美總資產縮水至314.95億元,整體縮水一半有余,原先占比最大的貨幣資金和存貨,分別縮水98%和64%,降至6.33億元和56.34億元,合計占總資產比重也從原來的73%降至26%。貨幣資金和存貨的雷已經爆得差不多了,但是康美的資產情況還是不容樂觀,其他應收款、固定資產、投資性房地產和在建工程,是當前金額最大的幾項資產,分別為90億元、50億元、33億元和32.85億元,合計占總資產比重的65%,其中的其他應收款和在建工程依然有很大風險。90億元的其他應收款方面,康美藥業在2018年末開始披露關聯方占用款項88.79億元,當年年末其他應收款合計104.82億元。3年過去了,還有90億元趴在賬上,其中53.58億元和31.23億元的欠款方分別是普寧康都藥業有限公司和普寧市康淳藥業有限公司,背后實際控制人都是馬興田。

        后期能夠追繳多少錢款,還是一個未知數。32.85億元的在建工程中,有6個項目合計28.58億元,源自馬興田此前大力發展的健康醫療項目。但會計師事務所在出具審計報告時,沒能獲得與此相關的財務入賬資料,意味著這部分資產的金額毫無支撐。償債壓力方面,康美眼下可謂是“壓力山大”,短期帶息債務高達159.34億元,貨幣資金卻只有6.33億元,還不夠半年的利息。這情況還能擠出來錢還罰款嗎?康美藥業要是還不了罰款,那就要馬興田夫婦、5名獨董、13名相關責任人和會計師事務所還了。

        鑒于擠完水分后,其總資產314.59億元,不足以覆蓋429.02億元的總負債,康美藥業已經在4月向法院申請破產重整,6月召開了第一次債權人會議,并于2021年11月2日發布公告招募重整投資人。根據最新公告,廣州醫藥集團有限公司代表廣東神農氏企業管理合伙企業向公司管理人提交了《重整投資方案》,擬向康美藥業投入不超過65億元資金。若一切順利推進,康美藥業將成為廣藥集團旗下第二家醫藥上市公司,另一家上市公司白云山目前市值450億元。

        “康美案”是一個里程碑,新《證券法》實施,意味著中國上市公司的公司治理制度在逐漸完善,也在宏觀上助力中國資本市場高質量發展。


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